CONDITIONS D'UTILISATION

Les présentes CONDITIONS GÉNÉRALES (le «Contrat ») régissent la prestation de services que nous vous fournissons (tels que décrits plus en détail ci-après, les «Services ») et sont juridiquement contraignantes et exécutoires entre nous, 9421 - 5852 Québec Inc., exerçant ses activités sous le nom commercial Orizon Design, ci-après dénommée la «Société »dans le présent Contrat, et vous, la personne physique ou morale bénéficiaire des services, ci-après dénommé le« Client »dans le présent Contrat. Chacune de nos parties est dénommée une «Partie »dans le présent Contrat et, ensemble, les «Parties».

En sollicitant, en acceptant ou en utilisant les Services, ou en cliquant sur « Accepter » ou « J'accepte » pour valider électroniquement le présent Contrat, (1) vous reconnaissez avoir lu et compris le présent Contrat et acceptez d'être lié par celui-ci, et (2) vous déclarez et garantissez que vous avez la capacité juridique d'être lié par le présent Contrat et qu'aucune disposition légale ne vous interdit de solliciter, d'accepter ou d'utiliser les Services.

Nous vous invitons également à consulter notre Politique de confidentialité, qui est intégrée par référence aux présentes Conditions et disponible sur notre site web. Si vous n'acceptez pas et ne consentez pas à être lié par l'ensemble des dispositions du présent Contrat, y compris la Politique de confidentialité, veuillez ne pas solliciter, accepter ou utiliser les Services.

Nous pouvons mettre à jour ou réviser le présent Contrat de temps à autre, à notre seule discrétion. Nous pouvons vous informer de ces mises à jour ou révisions, mais nous n’avons aucune obligation de le faire. Vous acceptez de consulter régulièrement le présent Contrat. Vous êtes libre de décider d’accepter ou non une version modifiée du présent Contrat, mais en continuant à solliciter, accepter ou utiliser les Services, vous serez réputé avoir accepté la version révisée ou modifiée du présent Contrat. Si vous n'acceptez pas le présent Contrat ou toute version modifiée de celui-ci, votre seul recours consiste à mettre fin à votre sollicitation, acceptation et utilisation des Services. Sauf indication contraire expresse, toute sollicitation, acceptation et utilisation des Services est soumise à la version du présent Contrat en vigueur à ce moment-là.

N'oubliez pas que les meilleurs résultats naissent de relations solides. L'honnêteté, le respect et la gratitude sont les clés d'une relation de qualité ; c'est pourquoi nous avons tout intérêt à nous traiter mutuellement en respectant ces valeurs en toutes circonstances. Aussi importants que soient les documents juridiques, ce qui nous unit véritablement, c'est notre volonté de réaliser un excellent travail avec des personnes exceptionnelles et de développer une relation fondée sur le respect et la confiance mutuels.

1.Engagement et flux de travail.

LeClient accepte de retenir les services du Prestataire, et le Prestataire accepte d’être retenu, afin de fournir les Services pendant la Durée du contrat et de livrer les livrables décrits dans les présentes (les «Livrables ») conformément au présent Contrat. Dans la mesure où le Prestataire présente au Client les Services à fournir dans le cadre d’un cahier des charges (« Cahier des charges »), le Prestataire s’engage à fournir les Services conformément audit Cahier des charges. Le Client reconnaît que la fourniture des Services et la livraison des Livrables nécessiteront que le Client, par l’intermédiaire de ses représentants, réponde aux demandes de renseignements, fournisse rapidement certaines informations raisonnablement demandées de temps à autre par le Prestataire, et entretienne une communication régulière et éclairée avec le Prestataire. En conséquence, le Client s’engage à se tenir à disposition pour fournir les informations demandées par le Prestataire. Le Client reconnaît en outre que les Services et les Livrables peuvent inclure l’un ou l’autre, ou les deux : (i) des Services et des Livrables liés aux travaux de conception effectués par le Prestataire (respectivement les « Services de conception »etles « Livrables de conception ») ; et (ii) des Services et des Livrables liés aux travaux de mise en œuvre et de développement effectués par le Prestataire (respectivementles « Services de mise en œuvre »etles « Livrables de mise en œuvre »). Le Client reconnaît et accepte que le Prestataire ne sera pas responsable envers le Client des pertes ou dommages résultant du fait que le Client n'ait pas répondu en temps utile aux communications et aux demandes de retour d'information du Prestataire, et que les Honoraires qui étaient autrement dus et payables resteront dus et payables nonobstant ce manquement. Le Client reconnaît que les délais d’exécution des Services constituent la meilleure estimation du Prestataire, et que des circonstances imprévues peuvent modifier le calendrier de livraison des Livrables. En conséquence, le Prestataire ne sera pas responsable envers le Client des pertes liées à des retards dus à des circonstances imprévues. Le Client reconnaît en outre que tout bug, erreur ou problème qui n’est pas explicitement signalé par le Client pendant la Phase de mise en œuvre sera considéré comme hors du champ d’application et nécessitera un devis distinct pour sa résolution.

2.Reconnaissances du client.

LeClient reconnaît et accepte par la présente : (a) que le Prestataire ne sera tenu d'exécuter aucun Service ni de développer aucun Produit livrable à moins que l'exécution de ces Services ou le développement de ces Produits livrables n'ait été dûment autorisé par le Client ; (b) sauf indication contraire, tout représentant du Client dispose de l'autorité et du pouvoir nécessaires pour donner des instructions au Prestataire concernant l'exécution des Services et l'élaboration des Livrables, et le Prestataire est en droit de se fonder sur ces instructions ; (c) les Services de conception comprennent la fourniture d'instructions raisonnables sur la fonctionnalité des Livrables de conception et, pour éviter toute ambiguïté, les Services de conception n'incluent pas la fourniture d'instructions au Client ou à ses employés, agents ou représentants sur les aspects techniques du développement des Livrables par le Prestataire ; (d) les Livrables seront développés, organisés et livrés conformément à l’expertise du Prestataire et aux pratiques standard du secteur telles que déterminées par le Prestataire, et sans limiter ce qui précède, ils seront présentés dans un format, une structure et une organisation que le Prestataire juge prudents au regard des pratiques standard du secteur ; (e) les Livrables de conception seront optimisés exclusivement pour le format visuel proposé par le Client ; (f) le Prestataire mettra en œuvre tous les efforts raisonnables pour concevoir les Livrables dans un format accessible aux utilisateurs souffrant de déficiences visuelles ; toutefois, le Prestataire ne garantit pas que les Livrables seront conformes ou satisferont à des normes d'accessibilité données pouvant être applicables dans les juridictions où les Livrables sont déployés, et le Prestataire décline expressément toute responsabilité pour les pertes découlant du non-respect de telles normes.

3.Examen, modifications et acceptation.

‍À intervalles régulierspendant la durée du contrat, le Prestataire soumettra les livrables au Client pour examen. Le Client pourra demander des modifications aux livrables tels qu’ils ont été présentés, et le Prestataire mettra tout en œuvre pour mettre en œuvre les modifications demandées par le Client. Le Client reconnaît que les modifications demandées peuvent obliger le Prestataire à prolonger en conséquence les délais de livraison précédemment communiqués. Le Client reconnaît en outre que les révisions visant à modifier un aspect des Livrables qui avaient déjà été présentés pour examen, ou qui modifient ou ajoutent des fonctionnalités, sont plus susceptibles d'entraîner une prolongation des délais de livraison. Tout Produit livrable présenté pour examen sera réputé accepté par le Client en l'absence de propositions de modifications reçues dans les 10 jours suivant la présentation. Le Client reconnaît que toute notification de divergences ou de modifications proposées concernant les Produits livrables reçue après la période d'examen susmentionnée, ou visant à ajouter des fonctionnalités, sera considérée comme hors du champ d'application des Services.

4. Services de mise en œuvre et livrables liés à la mise en œuvre.

Le Client reconnaît que les Services de mise en œuvre se limitent au développement et à la mise en œuvre des Livrables de conception élaborés par le Prestataire conformément au présent Contrat. Le Client s'engage à fournir au Prestataire les instructions et mots de passe nécessaires pour lui permettre d'accéder à distance aux systèmes du Client, dans la mesure où le Prestataire en a raisonnablement besoin aux fins de l'exécution des Services de mise en œuvre prévus par les présentes. Le Client reconnaît en outre que les Services n'incluent pas la fourniture d'un service ou d'une assistance continue pour les Livrables au-delà de la période d'assistance relative aux bogues indiquée, et que le Client sera responsable de leur entretien et de leur fonctionnement réguliers.
Une fois le projet mis en ligne, le Client bénéficiera d'un (1) mois d'assistance relative aux bogues, limitée à la correction des erreurs, défauts, non-conformités ou problèmes directement liés au périmètre initial des travaux. Toute correction ou amélioration supplémentaire au-delà de cette période, ou tout bug, défaut, non-conformité ou problème qui n'aurait pas été signalé par le Client pendant la phase de mise en œuvre ou au cours de cette période d'un (1) mois, sera réputé accepté par le Client et considéré comme hors du périmètre convenu, nécessitant un devis et une approbation distincts avant le début des travaux. Le Prestataire ne donne aucune garantie quant à un succès commercial spécifique ou à des résultats commerciaux découlant des Livrables de mise en œuvre, et tout réglage des performances, amélioration de l'évolutivité ou optimisation sera considéré comme un service supplémentaire soumis à un accord et à des frais distincts. Le Client est seul responsable de l'obtention et du maintien de tout abonnement, licence ou outil tiers nécessaire au fonctionnement des Livrables de mise en œuvre conformément à leur destination, y compris le paiement de tous les coûts associés. En tout état de cause, la responsabilité totale du Prestataire pour toute réclamation découlant des Services de mise en œuvre ne dépassera pas le montant total des Honoraires versés par le Client spécifiquement pour la partie « Mise en œuvre » du présent Contrat.
Le Client reconnaît que les délais ou calendriers fournis par le Prestataire pour les Services de mise en œuvre constituent des estimations de bonne foi basées sur les informations disponibles à ce moment-là. Le Prestataire ne saurait être tenu responsable des retards causés par des facteurs échappant à son contrôle raisonnable, y compris, sans s’y limiter, les dépendances vis-à-vis de tiers, les modifications de la portée du projet ou le défaut du Client de fournir en temps opportun les autorisations, informations ou documents nécessaires. Le Prestataire déploiera des efforts commercialement raisonnables pour respecter tous les délais estimés, mais ne garantit pas de dates d’achèvement exactes, et le Client accepte que tout retard de ce type ne constituera pas une violation du présent Contrat et n’engagera aucune responsabilité pour des pertes ou dommages.

5. Prestataires de services tiers .

Dans le cadre de la prestation des Services, le Prestataire peut être amené à faire appel à des fournisseurs tiers de biens, de logiciels ou de services, y compris des outils et des agents assistés par l'intelligence artificielle (collectivement, les « Fournisseurs tiers »). Le Prestataire mettra en œuvre tous les efforts raisonnables, conformément à son expertise, pour retenir les biens et prestataires de services tiers qualifiés ; nonobstant ce qui précède, le Prestataire n'offre aucune garantie et décline toute responsabilité envers le Client en ce qui concerne les prestations fournies par ces biens et prestataires de services tiers. Dans la mesure où ces biens ou services tiers sont fournis moyennant des frais et où ces frais sont supportés par le Prestataire, le Client s'engage à les rembourser au Prestataire conformément à la section 6. Le Client reconnaît et accepte que tous les frais versés à ces prestataires tiers sont soumis aux conditions générales de ces derniers, et par conséquent, le Prestataire n'offre aucune garantie quant à la disponibilité continue et au prix de ces biens ou services tiers. Le Prestataire mettra en œuvre tous les efforts raisonnables pour atténuer les augmentations de prix des fournisseurs tiers ; toutefois, dans le cas où le fournisseur augmenterait les frais à payer, sous réserve de ce qui suit, le Client s'engage à payer ces frais majorés. Le Client accepte que s'il refuse de payer toute augmentation des frais de tiers, il sera seul responsable de trouver un fournisseur de remplacement, et le Prestataire n'assumera aucune responsabilité à cet égard.

Une fois le projet achevé et livré, tous les abonnements, licences ou services utilisés pendant le projet, y compris, sans s’y limiter, Figma, Webflow, l’hébergement de serveurs et tout autre outil tiers, relèveront de la seule responsabilité du Client. Le Client reconnaît qu’il devra assumer l’entière responsabilité, y compris le paiement, de ces services s’il choisit de continuer à les utiliser après l’achèvement du projet. Le Prestataire ne sera pas responsable envers le Client de ces outils ou services, y compris des coûts associés, après la remise du projet.

6.Conditions de paiement.

LeClient accepte que le Prestataire fournisse les Services en contrepartie d'honoraires (les «Honoraires »). Les Honoraires seront détaillés dans une facture présentée au Client. Toutes les factures sont payables dans les 7 jours suivant leur réception par le Client. Les Honoraires sont réputés acquis à la date d'échéance du paiement et ne sont pas remboursables. Les Honoraires s'entendent hors taxes de vente et droits applicables, ainsi que hors montants exigés par la loi, et sont dus et payables en même temps que les Honoraires. Le Client accepte et reconnaît que si une partie des Honoraires dus et payables, ou d'autres montants dus en vertu du présent Contrat, reste impayée pendant : (a) une période supérieure à une semaine, le Prestataire aura le droit, à sa seule discrétion, de cesser de fournir les Services tant que les Honoraires resteront impayés, sans encourir aucune responsabilité envers le Client ; (b) une période supérieure à un mois civil, les Honoraires seront soumis à un taux d'intérêt de trois et demi pour cent (3,5 %) composé mensuellement (51,11 % par an) tant que toute partie des Honoraires restera due et payable ; toutefois, dans le cas où ce taux d'intérêt dépasserait le maximum autorisé par la loi, l'intérêt payable sur les Honoraires dus et payables sera réduit au maximum autorisé par la loi. Dans le cas où le Prestataire serait amené à engager des dépenses dans le cadre de l'exécution des Services, il en informera le Client à l'avance et, après accord de ce dernier, facturera ces dépenses en même temps que les autres montants dus et exigibles en vertu du présent Contrat.

6.1. Prélèvements automatiques.

Outre les autres modes de paiement, le Client peut autoriser le Prestataire à prélever les Honoraires par prélèvement automatique. En optant pour le prélèvement automatique, le Client, à compter de la date de début du projet, approuve et accepte les Honoraires ainsi que le barème des Honoraires, et consent expressément à ce que le Prestataire prélève des fonds sur le compte désigné par le Client à intervalles réguliers, conformément aux modalités prévues dans le barème des Honoraires. Si le Client souhaite mettre fin au paiement des Honoraires par prélèvement automatique, il doit en informer le Prestataire par écrit au moins 14 jours à l'avance. Le Client s'engage en outre à maintenir un solde suffisant sur le compte désigné pour couvrir tous les paiements dus au titre du présent Contrat. Le Prestataire se réserve le droit de cesser de fournir ses services si un prélèvement automatique est refusé en raison d'un solde insuffisant.

7.Propriété et licences.

Sous réserve des dispositions de la présente section, le Prestataire cède par les présentes, à compter de la plus tardive des deux dates suivantes : (i) la date de livraison, ou (ii) la date de paiement des Honoraires associés à ce Produit livrable particulier, la date la plus tardive étant retenue, tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Produits livrables développés en vertu du présent Contrat, y compris, sans limitation, toutes les présentations, écrits, idées, concepts, conceptions, textes, plans et autres éléments que le Prestataire conçoit et développe en vertu du présent Contrat. Le Client reconnaît qu’un Produit livrable ne peut être affiché publiquement, utilisé à des fins commerciales ni exploité de quelque manière que ce soit avant le paiement des Honoraires associés à ce Produit livrable particulier. Pour éviter toute ambiguïté, le développement d’un tel Produit livrable constitue une « œuvre de commande » et deviendra la propriété du Client dès le paiement des Honoraires dus conformément à la section précédente.  Le Prestataire s'engage, à la demande et aux frais du Client, à signer tout document supplémentaire que le Client pourrait raisonnablement demander, dans la mesure où ceux-ci sont nécessaires pour donner plein effet aux termes du présent Contrat. Les Parties reconnaissent que le Prestataire détient des droits et des intérêts sur certains matériaux, informations, secrets commerciaux, méthodologies, processus, outils, données, documents, notes, techniques, objets réutilisables et modèles qui : (i) ont été développés avant la prestation des Services et utilisés par le Prestataire dans le cadre des Services ; (ii) sont conçus pour remplir des fonctions générales non spécifiques aux exigences particulières du Client ou aux Livrables ; ou (iii) ne contiennent aucune Information confidentielle du Client ni aucune autre information ou élément fourni par le Client (« Propriété intellectuelle existante »). Les Parties conviennent qu’aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée comme transférant ou cédant au Client un quelconque droit, titre ou intérêt sur la Propriété intellectuelle existante. Nonobstant ce qui précède, dans la mesure où un aspect quelconque de la Propriété intellectuelle existante est nécessaire au Client pour exercer ses droits ou intérêts sur les Livrables, le Prestataire accorde au Client une licence mondiale, libre de droits et entièrement acquittée, lui permettant d’utiliser et d’exploiter cette Propriété intellectuelle existante uniquement dans la mesure nécessaire à l’exploitation commerciale de ses droits et intérêts sur les Livrables.

7.1. Responsabilité relative aux outils et services permanents.

Une fois le projet achevé et livré, tous les abonnements, licences ou services utilisés pendant le projet, y compris, sans s’y limiter, Figma, Webflow, l’hébergement de serveurs et tout autre outil tiers, relèveront de la seule responsabilité du Client. Le Client reconnaît qu’il devra prendre en charge le paiement de ces services s’il choisit de continuer à les utiliser après l’achèvement du projet. Le Prestataire ne sera pas tenu responsable des coûts liés à ces outils ou services après la remise du projet.

8.Garantie.

Le Prestataire garantit au Client, pendant la Durée du contrat en ce qui concerne les Services et à compter de la date de livraison des Produits livrables, que : (a) les Services seront exécutés de manière professionnelle et dans les règles de l'art, conformément aux pratiques courantes du secteur ; (b) le Prestataire n'a pas sciemment intégré dans les Produits livrables, à l'exclusion de tout matériel fourni par le Client, des éléments qui enfreignent les droits de propriété intellectuelle d'un tiers ; (c) à la connaissance du Prestataire, celui-ci dispose de tous les droits, pouvoirs et autorisations nécessaires pour céder au Client les droits de propriété intellectuelle cédés aux termes des présentes.SAUF DISPOSITION CONTRAIRE DANS LE PRÉSENT CONTRAT, LE PRESTATAIRE DÉCLINE TOUTE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, CONCERNANT LES SERVICES ET LES LIVRABLES, Y COMPRIS, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, L'ABSENCE D'ERREURS/DE BOGUES DANS LES LOGICIELS/CODES, LA NON-VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE, L'ADÉQUATION, LE RESPECT DES EXIGENCES GOUVERNEMENTALES EN MATIÈRE D'ACCESSIBILITÉ, L'EXHAUSTIVITÉ OU LES RÉSULTATS DÉRIVÉS DES LIVRABLES.SANS LIMITER CE QUI PRÉCÈDE ET SAUF DISPOSITION CONTRAIRE DANS LES PRÉSENTES, TOUS LES LIVRABLES SONT FOURNIS « TELS QUELS ». LE CLIENT RECONNAÎT QUE, COMME POUR TOUS LES LOGICIELS, LES LIVRABLES DE MISE EN ŒUVRE PEUVENT NÉCESSITER DES CORRECTIONS DE BOGUES OCCASIONNELLES, CE QUI NÉCESSITERA LA PRESTATION DE SERVICES SUPPLÉMENTAIRES. LE CLIENT ACCEPTE QUE TOUT BOGUE OU PROBLÈME NON IDENTIFIÉ LORS DE LA PHASE DE MISE EN ŒUVRE SOIT CONSIDÉRÉ COMME HORS DU CHAMP D'APPLICATION DES TRAVAUX ET NÉCESSITE DES TRAVAUX SUPPLÉMENTAIRES FACTURABLES.

9. Confidentialité et non-divulgation.

Chaque partie s'engage à préserver, dans la plus stricte confidentialité, toutes les informations confidentielles de l'autre partie, à n'utiliser ces informations confidentielles que dans le cadre des objets visés par le présent contrat, et à ne divulguer ces informations confidentielles qu'à ses employés, sous-traitants, agents, représentants et prestataires tiers ayant besoin d'en prendre connaissance aux fins de l'exécution du présent contrat.  Dans le cas où une partie serait tenue de divulguer des informations confidentielles en vertu d'une décision judiciaire ou d'une autre décision administrative, cette partie devra, dans la mesure maximale permise par la loi ou l'avis d'un conseiller juridique, en informer sans délai l'autre partie avant toute divulgation, afin que celle-ci puisse rechercher d'autres recours juridiques pour préserver la confidentialité de ces informations. Chaque partie recevant des informations confidentielles sera responsable de toute violation de la présente disposition causée par l'un de ses employés, sociétés affiliées, représentants ou agents. Les obligations de la présente section resteront en vigueur pendant une période de 3 ans après la résiliation du présent contrat. Dans les présentes,le terme « informations confidentielles »désigne toutes les informations non publiques (au moment de leur divulgation) divulguées par une partie à l'autre partie, à condition que ces informations soient marquées ou indiquées comme confidentielles par la partie qui les divulgue.

10. Durée et résiliation.

Le présent contrat prend effet à la date à laquelle le Client engage le Prestataire et reste en vigueur jusqu’à sa résiliation conformément à ses dispositions (la « Durée »). Chaque partie peut résilier le présent contrat à tout moment moyennant un préavis écrit de 14 jours adressé à l’autre partie. Pour les missions par sprint ou les abonnements facturés sur une base hebdomadaire ou mensuelle (chacune étant une « Période de facturation »), le délai de préavis est calculé par rapport à la fin de la Période de facturation alors en cours. La résiliation prendra effet à la fin de la Période de facturation en cours uniquement si un préavis écrit est reçu au moins quatorze (14) jours avant la fin de ladite Période de facturation. Si le préavis est reçu alors qu’il reste moins de quatorze (14) jours avant la fin de la Période de facturation en cours, la résiliation prendra effet à la fin de la Période de facturation suivante. Chacune des parties peut également résilier le contrat à tout moment avec effet immédiat si l'autre partie commet une violation du présent contrat et ne remédie pas à cette violation dans les 5 jours suivant la notification écrite de ladite violation par la partie non défaillante. Si le Client résilie le présent Contrat pour une raison autre qu’une violation commise par le Prestataire, le Client reconnaît qu’aucun droit sur les Livrables restant à présenter ne sera accordé conformément à la section et le Client devra payer sans délai au Prestataire toutes les sommes dues à la date de résiliation. En outre, si le Client résilie le présent Contrat au cours des 30 premiers jours de la Durée, pour une raison autre qu’une violation commise par le Prestataire, le Client s’engage à payer sans délai, sur simple demande, des frais d’annulation d’un montant de 1 000 $ (les «Frais d’annulation »). Le Client reconnaît que les ressources du Prestataire sont allouées et engagées avant l’exécution des Services et que la résiliation par le Client telle qu’envisagée dans la phrase précédente causera un préjudice au Prestataire ; en conséquence, le Client reconnaît et accepte que tout montant de dommages-intérêts forfaitaires payable en vertu des présentes, y compris les Frais d’annulation, constitue une estimation préalable authentique des dommages-intérêts forfaitaires représentant les pertes et responsabilités du Prestataire résultant de la violation ou de la résiliation du présent Contrat par le Client. Le Client renonce par les présentes à toute réclamation ou défense selon laquelle l’un des montants susmentionnés constituerait une pénalité ou ne serait pas une estimation préalable authentique des dommages-intérêts du Prestataire. Toute disposition ou clause du présent Contrat qui, de par sa formulation ou son contexte, implique sa survie, survivra à toute résiliation ou expiration du présent Contrat. Nonobstant toute disposition contraire dans le présent Contrat, le Prestataire conservera une sûreté parfaite sur les Livrables jusqu’à ce que le Client ait effectué le paiement intégral de tous les montants incontestés à la date de résiliation ou d’expiration.

11. Indemnisation et limitation de responsabilité.

Le Client s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Prestataire contre toute réclamation, action, dommage, responsabilité, coût et dépense (y compris, sans s'y limiter, les honoraires d'avocat raisonnables) découlant de quelque manière que ce soit de (i) la négligence du Client ; (ii) de toute réclamation selon laquelle le Contenu fourni par le Client, ou toute partie de celui-ci, enfreint ou viole de fait les droits de propriété d'un tiers, y compris, sans s'y limiter, les droits de brevet, de droit d'auteur et de secret commercial ; ou (iii) d'une violation ou d'une violation présumée de l'une des déclarations, garanties ou accords du Client figurant dans les présentes. DANS LES LIMITES PERMISES PAR LA LOI, LE PRESTATAIRE NE SERA PAS RESPONSABLE ENVERS LE CLIENT POUR : (A) TOUT DOMMAGE ACCESSOIRE, CONSÉCUTIF, INDIRECT, SPÉCIAL, PUNITIF OU EXEMPLAIRE ;  (B) TOUT DOMMAGE RÉSULTANT D'UNE PERTE DE BÉNÉFICES OU DE REVENUS, DE L'INCAPACITÉ À RÉALISER LES ÉCONOMIES PRÉVUES, DE LA PERTE D'UTILISATION DU MATÉRIEL DU CLIENT, DU MATÉRIEL INFORMATIQUE, DES LOGICIELS, DU SITE WEB ET DE TOUTES LES DONNÉES STOCKÉES ; (C) LA CONTRIBUTION, L'INDEMNISATION OU LA COMPENSATION RELATIVE À TOUTE RÉCLAMATION À L'ENCONTRE DU CLIENT, SAUF DÉROGATION PRÉVUE À LA SECTION ; (D) TOUTE PERTE SUBIE PAR LE CLIENT EN RAISON DE BOGUES OU D'ERREURS DANS LES LIVRABLES OU EN RAISON DE LEUR FONCTIONNEMENT ; OU (E) TOUT DOMMAGE, QUEL QU'IL SOIT, LIÉ À DES PRODUITS, MATÉRIELS OU BIENS OU SERVICES DE TIERS NON DÉVELOPPÉS OU FOURNIS PAR LE PRESTATAIRE, DÉCOULANT DE OU LIÉS AU PRÉSENT CONTRAT OU À L'EXÉCUTION DES OBLIGATIONS DU PRESTATAIRE EN VERTU DES PRÉSENTES, MÊME SI LE CLIENT A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES ET QUELLE QUE SOIT LA CAUSE DE L'ACTION, QU'ELLE SOIT FONDÉE SUR UN CONTRAT, UN DÉLIT, UNE VIOLATION DE GARANTIE OU AUTRE. DANS LES LIMITES PERMISES PAR LA LOI, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DU PRESTATAIRE AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT NE PEUT EN AUCUN CAS DÉPASSER LA RÉMUNÉRATION VERSÉE PAR LE CLIENT AU PRESTATAIRE AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT. LA PRÉSENTE DISPOSITION SURVIVRA À LA RÉSILIATION OU À L'EXPIRATION DU PRÉSENT CONTRAT.

12. Généralités.

12.1.Droit applicable et règlement des litiges.

Le présentcontrat et tout litige en découlant sont régis par les lois de la juridiction dans laquelle le Prestataire a son siège social (ci-après dénommée « la juridictiondu Prestataire »), sans égard aux dispositions relatives aux conflits de lois de cette juridiction. Aux fins du présent Contrat, les Parties consentent à la compétence exclusive et au lieu de juridiction des tribunaux situés dans la juridiction du Prestataire. Le fait pour l'une ou l'autre des parties de ne pas faire valoir ses droits en vertu du présent Contrat à un moment donné ou pendant une période donnée ne saurait être interprété comme une renonciation à ces droits, et une renonciation accordée à l'égard d'un droit particulier ne saurait constituer une renonciation à tout autre droit.

12.2.Force majeure.

Aucun manquement ou omission de la part d'une partie dans l'exécution de l'une quelconque de ses obligations au titre du présent contrat ne sera considéré comme une violation du présent contrat ni n'engagera sa responsabilité si ce manquement ou cette omission résulte d'une ou de plusieurs causes échappant au contrôle raisonnable de ladite partie et ne pouvant être surmontées malgré toute la diligence raisonnable de celle-ci, par exemple : grèves, émeutes, guerre, actes de terrorisme, cas de force majeure, maladie grave, invasion, incendie, d'explosion, d'inondation et d'actes du gouvernement ou d'agences ou d'organismes gouvernementaux.

12.3.Avis.

Toute notification à l'une ou l'autre des parties requise en vertu du présent contrat doit être effectuée et envoyée (i) par courrier postal américain ou par l'intermédiaire d'un transporteur reconnu au niveau national à l'adresse de l'autre partie figurant dans nos dossiers ; (ii) ou par courrier électronique au représentant désigné de l'autre partie. Chaque partie est tenue de fournir et de mettre à jour, si nécessaire, l'adresse postale et l'adresse électronique figurant dans nos dossiers pour ces notifications. Les notifications envoyées par courrier électronique sont réputées valides dès leur envoi si aucune erreur ou « message de retour » n'a été reçu dans les vingt-quatre (24) heures suivant leur envoi.

12.4.Enregistrement des appels vidéo.

Le Client accepte que certaines communications téléphoniques puissent être enregistrées par le Prestataire afin de lui permettre de remplir ses obligations au titre du présent Contrat et/ou à des fins de formation et d'assurance qualité.

12.5.Délai de prescription.

Les parties conviennent que toute action visant à faire respecter ou à interpréter le présent accord doit être intentée dans un délai d'un an à compter de la survenance de l'acte ou de l'omission donnant lieu au(x) motif(s) de l'action. La présente disposition restera en vigueur après la résiliation ou l'expiration du présent accord.

12.6.Avis.

À la demande du Prestataire, le Client s'engage à publier un avis sur les prestations du Prestataire sur la ou les plateformes indiquées par ce dernier.

12.7.Comportement approprié.

Le Client et le Prestataire s'efforceront d'entretenir une relation professionnelle exempte de toute forme de harcèlement et de tout autre comportement offensant ou irrespectueux. Si, à tout moment pendant la durée du présent Contrat, le Prestataire estime avoir été victime d'un comportement harcelant de la part du Client ou du personnel de ce dernier, il en informera immédiatement le Client et exigera que des mesures appropriées soient prises pour remédier à la situation. Si le comportement signalé persiste après la deuxième notification du Prestataire, ce comportement constituera une violation du présent Contrat et donnera au Prestataire le droit de résilier le présent Contrat conformément à la sous-section 9.3, et d'être intégralement rémunéré pour les Prestations, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose le Prestataire en vertu de la loi.

12.8.Divers.

Les titres des sections et des sous-sections utilisés dans le présent contrat sont uniquement destinés à faciliter la lecture et ne seront pas pris en compte dans l'interprétation de celui-ci. Les deux parties ont eu la possibilité d'examiner le présent contrat et aucune d'entre elles ne sera considérée comme l'auteur de celui-ci aux fins de l'interprétation de toute ambiguïté qu'il pourrait contenir. Les parties conviennent que le présent accord peut être signé au moyen de signatures manuscrites, par télécopie ou par voie électronique, et en plusieurs exemplaires, dont chacun sera considéré comme un original et qui, pris ensemble, constitueront un seul et même instrument.

12.9.Divisibilité.

Si une disposition du présent contrat venait à être jugée illégale ou inapplicable, cette disposition serait d'abord modifiée de manière à donner le plus large effet possible à son intention initiale ou, si une telle modification n'est pas autorisée, cette disposition spécifique serait supprimée, de sorte que le présent contrat reste par ailleurs pleinement en vigueur et applicable.

12.10. Clause de non-sollicitation à l'égard du prestataire.

Le Prestataire s'engage à ne pas inciter ni solliciter, pendant la durée de la prestation des Services et pendant un an après celle-ci, un employé, un fournisseur, un client ou un sous-traitant du Client à quitter ce dernier, pour quelque raison que ce soit.

12.11. Clause de non-sollicitation de la part du client.

Le Client s'engage à ce que, pendant la période au cours de laquelle le Prestataire fournit les Services et pendant les vingt-quatre (24) mois qui suivent, le Client ne doit pas, directement ou indirectement, au profit du Client ou de tout tiers, (i) contacter ou solliciter tout fournisseur, employé ou prestataire passé, présent ou potentiel du Prestataire ou de ses sociétés affiliées, (ii) interférer dans les relations du Prestataire ou de ses sociétés affiliées avec tout employé, fournisseur ou prestataire passé, présent ou potentiel, ou (iii) solliciter l'embauche ou l'engagement de toute personne employée par le Prestataire ou ses sociétés affiliées ou fournissant des services à ceux-ci.

12.12. Relations entre les parties.

Aucune disposition du présent contrat ne saurait être interprétée comme créant un partenariat, une coentreprise, une relation d'agence ou une relation de travail entre le Prestataire et le Client. Les deux parties conviennent que le Prestataire est, et restera à tout moment pendant la durée du présent contrat, un prestataire indépendant.

12.13. Cumul des recours.

Tous les recours, qu'ils découlent du présent accord, de la loi ou de toute autre source, sont cumulatifs et non alternatifs.

12.14. Non-dénigrement.

Pendant la prestation des Services et à tout moment par la suite, le Client s'engage à ne pas critiquer, dénigrer, diffamer ou faire, directement ou indirectement, des commentaires, déclarations ou publier des images négatifs concernant les Services et le Prestataire, y compris ses affiliés, représentants, agents, fournisseurs, clients, prestataires indépendants, consultants, dirigeants, actionnaires, administrateurs et employés actuels ou anciens, que ce soit oralement ou par écrit, y compris les déclarations et images publiées via les réseaux sociaux ou sur Internet, notamment en laissant des avis en ligne. En conséquence, le Client reconnaît que la violation, potentielle ou effective, de l’une des obligations susmentionnées causera un préjudice irréparable et continu au Prestataire, de sorte que le Client s’engage à ne pas s’opposer à toute demande du Prestataire visant à obtenir une mesure injonctive ou toute autre mesure équitable auprès de tout tribunal compétent afin d’empêcher toute violation potentielle ou ultérieure des obligations susmentionnées, et que toute exigence relative à la constitution ou au dépôt d’une caution en rapport avec l’obtention d’une telle mesure injonctive ou autre mesure équitable est par les présentes renoncé.

12.15. Ressources libres.

Le Client reconnaît par la présente que, sauf demande spécifique de sa part, le Prestataire peut s'appuyer sur des contenus tiers et open source, et en créer des œuvres dérivées, y compris des ressources de banques d'images, des photos libres de droits, des icônes, des illustrations et tout autre contenu qui n'est pas détenu ou conçu par le Prestataire, à condition que ces contenus soient utiles au projet et que le Prestataire n'inclue pas sciemment ou intentionnellement des éléments susceptibles d'empêcher le Client d'exploiter les Livrables comme prévu à la date d'entrée en vigueur du présent Contrat.

12.16. Promotion et mention de la source.

Une fois que le Client a donné son accord, il accorde au Prestataire une licence et un droit non exclusifs, perpétuels, mondiaux, entièrement libérés et cessibles, lui permettant d'utiliser et de mentionner le nom, les logos, les marques commerciales et les marques de service du Client, uniquement dans le cadre des activités de marketing et de promotion du Prestataire. Le Client s'engage à identifier correctement le Prestataire comme le créateur des Livrables lorsque cela lui est demandé. Le Client n'a pas l'obligation proactive d'afficher le nom du Prestataire à côté des Livrables, mais il ne doit pas chercher à induire les tiers en erreur en laissant entendre que les Livrables ont été créés par une autre personne que le Prestataire.

12.17 Langue.

Les parties souhaitent expressément que la présente convention ainsi que tous les documents s'y rapportant soient rédigés en anglais.